Tájékoztató az új Ptk. egyes rendelkezéseiről

Tájékoztató az új Polgári Törvénykönyv egyes rendelkezéseiről

I.

Mint ismeretes, 2014. március 15. napján hatályba lép a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (új Ptk.), amely újra szabályozza a polgári jogi jogalanyok alapvető vagyoni és személyi viszonyait. A számolatlanul sokszor módosított 1959. évi IV. törvény (a jelenleg hatályos Ptk.) szabályaihoz képest az új Ptk. újraszabályozza a polgári jogi felelősséget is.

Az új Ptk. Harmadik Könyve tartalmazza a jogi személyre vonatkozó szabályokat. Az új Ptk. 3:24. §-a a vezető tisztségviselő cím alatt rögzíti az alábbiakat:

 „3:24. § A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.”

Ez az utaló szabály valamennyi jogi személyre, így az egyesület, az alapítvány vagy a korlátolt felelősségű társaság, stb. vezető tisztségviselőjére is vonatkozik.

Az új Ptk. Harmadik Könyvének 3:24. §-hoz fűzött indokolás szerint:

 „Az ügyvezetési döntések meghozatalára a jogi személy vezető tisztségviselői jogosultak … E kötelezettségük megszegése a jogi személlyel szembeni kártérítési felelősséggel jár, és mivel a vezető tisztségviselő és a jogi személy közötti viszony a felek akaratán alapul … a szerződésszegésért való felelősség szabályait kell alkalmazni. Az itt szereplő felelősségi szabály csak a jogi személy és a vezető tisztségviselő közötti belső viszonyra vonatkozik. Ha a vezető tisztségviselő a jogi személy ügyében eljárva harmadik személynek okoz kárt, ezt a kívülálló vonatkozásában a jogi személy által okozott kárnak kell tekinteni, és ekként kell levonni a jogkövetkezményeket is azzal, hogy a jogi személy utóbb igényelheti a vezető tisztségviselőtől a harmadik személynek megtérített kár részére történő megtérítését, amennyiben ennek a belső jogviszonyban megvannak a feltételei.”

Mivel a vezető tisztségviselőnek e jogviszonyból származó felelősségére a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályait kell alkalmazni, ezért az alábbiakban ismertetem az új Ptk. Hatodik Könyvéből az alábbi jogtételt.

Az új Ptk. 6:142. §-a felelősség a szerződésszegéssel okozott károkért cím alatt az alábbiakat rögzíti:

 „6:142. § Aki a szerződés megszegésével másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.”

Az új Ptk. Hatodik Könyvének XXII. Fejezetéhez fűzött indokolása az alábbiakat tartalmazza:

 „A törvény két döntő ponton szakít a Ptk. egységes kártérítési jogi rendszerével. Eltérő alapra helyezi a kimentést a szerződésszegési és a szerződésen kívüli kártérítési felelősség esetén, és ugyancsak különböző szabályokat állapít meg e kártérítési jog két területén a megtérítendő kár feltételeinél. … A szerződésszegésért való kártérítési felelősség azonban mindenképpen szerződéses kötelezettségvállalást és annak megszegését tételezi fel.

A szerződésszegési kártérítési felelősség szabályozásánál megszigorítja a szerződésszegő fél kimentését, elszakítva azt a deriktuális felelősség körében változatlanul megtartott felróhatósági (vétkességi) elvtől.

A törvény felfogása szerint a szerződéses, azaz önkéntes kötelezettségvállalás nem szerződésszerű teljesítésének szankcionálása nem lehet a szerződésszegő fél igyekezetének függvénye. A másik fél a kárának megtérítésére tarthat igényt akkor is, ha a szerződésszegő történetesen úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható.”

Az új törvény tehát a vezető tisztségviselő polgári jogi kártérítési felelősségét valóban szigorította, hiszen a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősséget elszakította a felróhatósági (vétkességi) elvtől.

Az új törvény a kárt okozó vezető tisztségviselő felelősség alóli mentesüléséhez három együttes feltétel bizonyítását kívánja meg.

Elsőként azt kell bizonyítania a felelősség alóli kimentéshez, hogy a károkozó körülmény a szerződésszegő fél (vezető tisztségviselő) ellenőrzési körén kívül merült fel. Ilyen körülmény lehet pl. a közlekedési útvonal lezárása, az árvíz, a szélvihar, üzemzavar, radikális piaci változások, stb.

A második kimentési feltételként azt kell bizonyítani, hogy a szerződésszegő fél (vezető tisztségviselő) számára saját ellenőrzési körén kívül felmerülő körülmény a szerződéskötés időpontjában objektíve nem volt előre látható.

A harmadik együttesen megkívánt kimentési feltételként azt kell bizonyítani, hogy a szerződésszegő fél (vezető tisztségviselő) személyétől nem volt elvárható, hogy a károkozó körülményt elkerülje, vagy a kár bekövetkezését elhárítsa.

Másként fogalmazva:

Abban az esetben tehát, ha a vezető tisztségviselő e jogviszonyában kárt okoz, akkor a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint köteles helyt állni, és akkor mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy

• a károkozás az ellenőrzési körén kívül eső okra vezethető vissza, illetve
• a károkozást a szerződésszegés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és
• nem volt elvárható, hogy a károkozásra vezető körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.

II.

A jogi személyek vezető tisztségviselőire vonatkozó kártérítési szabályokhoz képest az új Ptk. Harmadik Könyve tovább részletezi a vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelősségét.

A Ptk. 3:117. §-a a vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítése felelőssége cím alatt kimondja az alábbiakat:

„3:117. §

(1) Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.”

Az idézett jogtételből tehát kitűnik, hogy a beszámoló elfogadásával egyidejűleg a társaság legfőbb szerve (Kft-nél a taggyűlés) határozattal megállapíthatja az ügyvezetési tevékenység megfelelősségét, és így megadhatja a felmentvényt a vezető tisztségviselőnek.

A megadott felmentvény ellenére a vezető tisztségviselővel szemben a társaság akkor léphet fel, ha a felmentvény alapjául szolgáló tények vagy adatok nem voltak helyénvalóak.

Az új Ptk. Harmadik Könyvének XX. Fejezetéhez fűzött jogalkotói indokolás szerint a felmentvény intézményének „…az a jogkövetkezménye, hogy a vezető tisztségviselővel szemben a társaság csak akkor érvényesíthet felelősségi alapon igényt, ha azt tudja bizonyítani, hogy a felmentvény alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.”

A vezető tisztségviselő kártérítési felelőssége szempontjából tehát a felmentvény intézményének abban van különös jelentősége, hogy korlátozza a kártérítési igény érvényesíthetőségét, illetve megfordítja a bizonyítási terhet, és ennek következtében a jogi személyt terheli annak bizonyítása, hogy a felmentvény alapjául szolgáló adatok illetve tények valótlanok vagy hiányosak voltak.

III.

Az új Ptk. Harmadik Könyve szabályozza a vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelősségét is.

A Ptk. 3:118. §-a kimondja az alábbiakat:

„3:118. § Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe.”

A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége körében is érvényesül a Ptk. 6:142. §-ában foglalt kimentés (mentesülés) szabálya.

A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége a jelenleg hatályos társasági törvényben hasonló módon, de nem azonos szabályozással szerepel.

A jelenleg még hatályos 2006. évi IV. törvény (Gt.) 30. § (2) bekezdése szabályozza a vezető tisztségviselőnek a társasággal szemben illetve kívülálló személlyel szemben fennálló felelősségét.

A 2014. március 15-ig hatályos Gt. 30. § (2)-(3) bekezdése tehát az alábbiakat tartalmazza:

„30. §

 (2) A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal - és ha e törvény kivételt nem tesz -, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért.

(3) A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére - ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált vagy külön jogszabály szerint, a fizetésképtelenség vizsgálata nélkül, jogutód nélkül megszüntették - előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét.”

A jelenleg még hatályos szabályok szerint az ügyvezető a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkezésétől kezdve a hitelezői érdekek elsődlegessége alapján köteles eljárni, és a hitelezők felé köteles az okozott kárt megtéríteni, amely arra vezethető vissza, hogy nem a hitelezői érdekeinek elsődlegessége figyelembevételével járt el.

A jelenleg hatályos szabályokhoz képest hasonló szabályt tartalmaz az új Ptk. 3:118. §-a, mivel ez a jogtétel a hitelezői érdekek figyelembevételének kötelezettségére utal, és a hitelezői érdekek figyelembevételének elmulasztásával okozott kár megtérítendő.

Más kérdés azonban, hogy a vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelősségéről szóló jelenleg hatályos Gt. illetve Cstv. szabályai alapján is alig indultak ilyen jogvitás ügyek. Az új Ptk. 3:118. §-ának értelmezését is a bírói gyakorlat fogja meghatározni.

Szeretném még megemlíteni, hogy a Ptk. 3:118. §-ában foglaltak alkalmazásánál is figyelembe kell venni a kimentési szabályt, amelyet a szerződésen kívüli károkozásról szóló jogtétel tartalmaz.

IV.

A Ptk. Hatodik Könyve szabályozza a szerződésen kívül okozott kárfelelősséget.

A Ptk. 6:519. §-a kimondja az alábbiakat:

 „6:519. § Aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól a kározó, ha bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható.”

A vezető tisztségviselőnek harmadik személlyel szembeni felelőssége jogellenes károkozás esetén csak abban az esetben következik be, ha a károkozó nem tudja kimenteni magát. A kimentés akkor következik be, ha a károkozó azt bizonyítja, hogy a magatartása nem volt felróható.

Véleményem szerint: amennyiben a károkozó magatartása nem vezethető vissza egyenes szándékra, sem eshetőleges szándékra, és a károkozó nem volt tudatosan gondatlan, és nem volt hanyag sem, akkor nem állapítható meg a felróhatóság. Ebben az esetben tehát a károkozó szabadul a felelősség alól.

Az új Ptk. 6:519. §-át érdemes egybevetni a Ptk. Első Könyvének 4. §-ában foglalt elvárható magatartás elvével. A Ptk. 1:4. §-a kimondja az alábbiakat:

 „1:4. § (1) Ha a törvény eltérő követelményt nem támaszt, a polgári jogi viszonyokban úgy kell eljárni, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható.”

Az elvárható magatartás elvét tartalmazza a jelenleg hatályos Ptk. is.

Megítélésem szerint az elvárható magatartás elvére figyelemmel nem lehet felróható a károkozó a magatartása, ha a károkozót még hanyagság sem terheli, hiszen a károkozó úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható.

V.

A vezető tisztségviselőnek az általa vezetett társasággal szembeni felelőssége tehát annyiban szigorúbb a kívülálló harmadik személlyel szembeni felelősségre vonatkozó szabályokhoz képest, hogy a vezető tisztségviselő az általa irányított jogi személynek okozott kárért a szerződésszegéssel okozott kár megtérítésének szigorúbb szabályai szerint felel, míg a kívülálló harmadik személynek okozott kárért a szerződésen kívüli károkozás szabályai szerint felel.

Szeretném hangsúlyozni tehát, hogy a vezető tisztségviselőnek a jogi személlyel szemben okozott kárért való felelőssége a felmentvény megadásával is korlátozható.

A vezető tisztségviselőnek a kívülálló harmadik személlyel szembeni kárfelelőssége annak bizonyításával zárható ki, miszerint a vezető tisztségviselőt nem terheli felróhatóság (nem terheli hanyagság sem) hiszen úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható.